北京钢研高纳科技股份有限公司与安泰科技发生热等静压加工费用关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《安泰科技收购钢研集团的热等静压资
产将引发与钢研高纳的关联交易议案》,同意公司与关联方安泰科技发生热等静压加工费用关联交易,主要内容如下:
一、关联方情况介绍
1、基本情况:
安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司(原*大型科研院所钢铁研究总院)为主要发起人,联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的股份有限公司,是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业,也是被北京市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。
公司成立于1998年12月,注册地为中关村科技园区中心区。2000年5月,经中国证监会核准,公司在深圳证交所完成了6000万A股股票的发行上市工作。经过送股和转增,截至2010年6月,公司注册资本为85,487.3748万元。2010年 1-6月营业收入159,720.67万元,净利润8,457.73万元;2010年6月30日总资产507,415.38万元,净资产291,091.95万元;2009年1-12月营业收入313,096.23万元,净利润17,116.80万元;2009年年末总资产485,592万元,净资产226,040.17万元。
安泰科技以先进金属材料为主导产业,在“非晶、纳米晶材料、太阳能等先进能源材料”“
粉末冶金制品”“金属磁性材料”“焊接材料”“金刚石工具”“高速工具钢”等6个产业领域,依靠*的综合技术,多年来为研制我国航空、航天、信息、电力、电子、冶金、化工、石化、建筑、交通、生物医药、新能源和环保等产业领域的关键材料做出了重要贡献。
2、与本公司的关联关系:安泰科技和本公司的控股股东都是中国钢研科技集团有限公司。截止目前,中国钢研科技集团有限公司持有安泰科技41.16%股份,持有本公司48.02%股份。
二、关联交易主要内容
1、关联交易事项及交易范围安泰科技对钢研集团大型热等静压机成套设备的收购,在2010年度公司估计向安泰科技支付热等静压加工费用350万元左右。公司在热等静压加工业务发生时,按照协议确定的原则及时与安泰科技签订具体合同。
(2)定价原则采用市场价格。
三、关联交易必要性和对本公司的影响大型热等静压设备是粉末冶金工艺的关键设备,钢研集团的超高温、超高压大型热等静压机直径为1250mm,是国内*能满足本公司加工大尺寸粉末高温合金盘件技术要求的关键设备,钢研集团的热等静压厂与公司的粉末高温合金事业部同处于钢研集团的涿州产业基地,大家建立了良好的长期合作关系。安泰科技收购钢研集团的大型热等静压设备使公司对安泰科技发生热等静压加工费用不可避免。公司与安泰科技二者业务上的往来合作将为双方带来效益,关联交易的价格是公允的,没有损害上市公司的利益,相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展,不会对公司的独立性产生影响。
四、2009年、2008年与安泰科技发生的关联交易:
企业名称交易类型关联交易内容关联方定价原则2009年发生额(元) 2008年发生额(元)安泰科技股份有限公司销售商品材料 市场价1,696,395.851,753,220.50安泰科技股份有限公司购买商品材料 市场价712,380.831,957,101.28
五、独立董事事前认可和独立董事意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事做了情况说明,独立董事
同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事海锦涛先生、顾素琴女士和张晓维先生就本次关联交易发表独立意见认为:公司与安泰科技的上述关联交易基于公司正常经营活动发生,是正常的商业交易
行为,关联交易符合市场原则,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。根据本公司章程,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的长远利益。我们同意签署并实施该等关联交易协议。
六、保荐人核查意见
1、因外部环境变化导致的此项关联交易确属不可避免事项,此项关联交易不属于承诺中所涉及的需要在2010年起不再发生的商品销售和采购物资的关联交易事项,此项关联交易不违背公司的公开承诺;
2、本次关联交易已经独立董事发表了同意意见和公司第二届董事会第十二次会议
审议批准,履行的必要审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;
3、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议;
2、独立董事对上述关联交易事项出具的独立意见;
3、国信证券关于钢研高纳关联交易的核查意见;
3、公司第二届监事会第十次会议决议;
4、公司与关联方安泰科技签署的《加工协议》。
特此公告!
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2010年10月20日
